Generalforsamlingsprotokollat · GF-protokollat

Dokumentet, der beviser, at beslutningerne findes

Over generalforsamlingens forhandlinger skal der føres en protokol, underskrevet af dirigenten, med alle beslutninger indført. Og senest 2 uger efter mødet skal protokollen være tilgængelig for kapitalejerne. Begge krav er direkte bødestrafbare.

Men bøden er sjældent det dyreste. Protokollatet er selskabets bevis:

• Erhvervsstyrelsen forlanger det ved registrering af vedtægtsændringer,

ledelsesskift og kapitalændringer.

• Banken forlanger det ved fuldmagts- og engagementsændringer.
• Køberen i en salgsproces beder om fem års protokollater — og huller i

rækken bliver til forbehold i købsaftalen.

• Udbyttet er kun lovligt, hvis det hviler på en protokolleret

generalforsamlingsbeslutning om resultatdisponering. Udbytte uden beslutning er ulovligt udbytte med tilbagebetalingskrav.

Ét-mands-selskabets fælde

Også selskabet med én ejer holder generalforsamling. Beslutningen om at godkende årsrapporten og disponere resultatet skal træffes og skal protokolleres — selv om »mødet« er ejeren ved køkkenbordet. Det glemte årsprotokollat er den hyppigste selskabsretlige mangel i små selskaber, og den kan ikke repareres bagudrettet uden at dokumentere, at formkravene blev brudt dengang.

Rutinen, der løser det: skriv protokollatet samme dag, som årsrapporten godkendes — de to dokumenter hører sammen, og § 88 kræver, at generalforsamlingen ligger tidligt nok til, at den godkendte årsrapport når Erhvervsstyrelsen inden årsregnskabslovens frist.

Den ordinære generalforsamlings faste punkter

1. Godkendelse af årsrapporten
2. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud — med beløb
3. Revisionsbeslutning, hvis selskabet ikke er revisionspligtigt
4. Øvrige spørgsmål, vedtægterne henlægger til generalforsamlingen

Protokollatet for den ordinære generalforsamling, der mangler punkt 2, er det klassiske hul — og netop det punkt, udbyttets lovlighed hænger på.

Dirigenten er ikke pynt

Generalforsamlingen vælger en dirigent, og dirigenten har lovfæstede beføjelser: tilrettelægge drøftelserne, udforme afstemningstemaer, afslutte debatten. I det lille selskab er ejeren typisk selv dirigent — det er lovligt og skal bare fremgå. Det afgørende: det er dirigentens underskrift, der gør dokumentet til protokollen.

Hvad regelsættet ikke dækker

Indkaldelsesreglerne (frister, indhold, elektronisk afholdelse) og flertalskravene ved vedtægtsændringer m.v. — begge skal være overholdt, for at beslutningerne er gyldige, og komplekse beslutninger hører hjemme hos selskabets advokat. Særkravene for børsnoterede og statslige selskaber (§ 101, stk. 5-8) — stemmetalsopgørelser, offentliggørelse på hjemmesiden og indsendelse til Erhvervsstyrelsen. Og årsregnskabslovens frister, som den ordinære generalforsamling skal times efter.