Bestyrelsens forretningsorden
Har bestyrelsen eller tilsynsrådet mere end ét medlem, SKAL der ved en forretningsorden fastsættes nærmere bestemmelser om udførelsen af hvervet. Manglende forretningsorden er direkte bødestrafbar.
Hvem er omfattet
Det afhænger af hvad I laver, sælger og importerer. Tjekket stiller nogle få spørgsmål og svarer for dette og de øvrige regelsæt på én gang.
Tjek om det gælder jer GRATIS · INGEN LOGIN
Forretningsordenspligten i § 130 udløses af to ting: at selskabet er et kapitalselskab, OG at bestyrelsen eller tilsynsrådet har mere end ét medlem. Er begge opfyldt, SKAL der være en forretningsorden, og manglen er direkte bødestrafbar efter § 367, stk. 1. Har selskabet kun en direktion, eller er bestyrelsen på ét medlem, er der ingen pligt — men får selskabet siden en flerhovedet bestyrelse, opstår pligten. Statslige aktieselskaber har desuden en offentliggørelsespligt efter § 130, stk. 3, som dette regelsæt kun omtaler. Selve indholdet af bestyrelsens arbejde — ledelsesansvaret efter § 115 — er bestyrelsens eget og afgøres ikke af dokumentet; forretningsordenen sætter det blot i system.
Hvad der kræves
- Bestyrelsens forretningsorden (da · pdf)
Retsgrundlag
Alle citater er ordrette fra LBK nr. 331 af 20. marts 2025, bekendtgørelse af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), hentet 30. juli 2026 fra retsinformation.dk, hvor den er markeret GÆLDENDE.
De tre senere ændringslove (LOV nr. 710/2025 § 2, LOV nr. 1648/2025 § 16 og LOV nr. 1765/2025 § 4) er efterprøvet ved ejerbogs- og generalforsamlingsmodulernes gennemgang — ingen af ændringspunkterne rører §§ 115-130.
1. Bestyrelsens overordnede opgaver — § 115
§ 115. I kapitalselskaber, der har en bestyrelse, skal denne ud over at varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed påse, at 1) bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende, 2) der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller, 3) bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold, 4) direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer og 5) kapitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder [...]
Det er dette ansvar, forretningsordenen fordeler og sætter i system. Ansvaret selv kan ikke skrives væk — men en forretningsorden, der viser, at tilsynet med direktionen og økonomien er sat i system, er bestyrelsens bedste dokumentation, hvis der senere rejses en ledelsesansvarssag.
2. Protokollen — § 128
§ 128. Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer.
Stk. 2. Et tilstedeværende ledelsesmedlem, der ikke er enig i en beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.
Protokollen er organets eget bevis for, hvad der blev besluttet — og mindretalsudtalelsen i stk. 2 er den, der kan frikende et medlem for et ansvar, flertallet pådrog selskabet.
3. Revisionsprotokollen — § 129
§ 129. Medlemmerne af det øverste ledelsesorgan underskriver revisionsprotokollen, hvis revisor fører en sådan.
4. Forretningsordenen — § 130
§ 130. Hvis bestyrelsen eller tilsynsrådet i et kapitalselskab består af flere medlemmer, skal der ved en forretningsorden træffes nærmere bestemmelser om udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv.
Stk. 2. Ved udformningen af forretningsordenen skal der tages udgangspunkt i kapitalselskabets virksomhed og behov. I den forbindelse bør bestyrelsen eller tilsynsrådet særligt overveje, om forretningsordenen skal indeholde bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, føring af bøger, protokoller m.v., skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.
Stk. 3. Bestyrelsens eller tilsynsrådets forretningsorden i statslige aktieselskaber skal senest 4 uger efter udfærdigelsen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. [...]
Stk. 1 er et »skal«: har organet mere end ét medlem, ER der pligt til en forretningsorden. Stk. 2 er en tjekliste, ikke en fritekst — listen af emner er lovgivers bud på, hvad en ordentlig forretningsorden tager stilling til. Og stk. 2's første sætning er den vigtigste: forretningsordenen skal tage udgangspunkt i selskabets egen virksomhed og behov. En afskrift af en standardskabelon, der ikke passer på selskabet, opfylder pligten dårligt.
5. Straffen — § 367, stk. 1 (uddrag)
§ 367. Overtrædelse af [...] §§ 123, 125, 127-134 [...] straffes med bøde.
§ 130 ligger i intervallet 127-134 — den manglende forretningsorden er altså direkte bødestrafbar.
Hvad der ikke er gennemgået
§ 131 om inhabilitet i detaljer, §§ 111-114 om ledelsens sammensætning og valg, §§ 116-127 om tilsynsrådets opgaver, direktionens rolle og selvevaluering, og reglerne om medarbejdervalgte medlemmer (§§ 140-143). Statslige aktieselskabers offentliggørelsespligt efter § 130, stk. 3, er nævnt, men de nærmere regler er ikke gennemgået. Bødeniveauerne fastsættes i retspraksis.
Tilsyn og sanktioner
Erhvervsstyrelsen — porten og straffen
Der er intet løbende tilsyn med forretningsordener. Håndhævelsen ligger to steder:
Straffen. Manglende forretningsorden er direkte bødestrafbar. § 367, stk. 1, straffer overtrædelse af §§ 127-134 med bøde, og § 130 ligger i det interval. Der kræves ikke et forudgående påbud.
Ledelsesansvarssagen. Det er her, forretningsordenen for alvor bliver prøvet. Rejses der en sag om, hvorvidt bestyrelsen har handlet forsvarligt — typisk efter en konkurs eller et tab — er forretningsordenen det centrale bevis for, hvordan ansvaret var fordelt, og om tilsynet med direktionen og økonomien var sat i system. En forretningsorden, der er tilpasset selskabet og faktisk fulgt, er bestyrelsens bedste værn. En generisk afskrift, der ikke svarer til virkeligheden, kan vende sig imod den.
Vi har ikke gennemgået selskabslovens tilsyns- og ansvarskapitler i detaljer, og udpegningVerificeret er derfor false.
Statslige aktieselskaber
For statslige aktieselskaber er der en konkret registreringspligt: forretningsordenen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system senest 4 uger efter udfærdigelsen, jf. § 130, stk. 3, og igen ved ændringer.
Sanktionerne, samlet
- Bøde for manglende forretningsorden, jf. § 367, stk. 1, jf. § 130
- Ledelsesansvar efter selskabslovens almindelige regler, hvor
forretningsordenen indgår i vurderingen af, om bestyrelsen har handlet forsvarligt
- For statslige aktieselskaber: reaktion ved manglende rettidig offentliggørelse
Om kilden
LBK nr. 331 af 20. marts 2025 er hentet 30. juli 2026 fra retsinformation.dk, markeret GÆLDENDE. De tre senere ændringslove (LOV nr. 710/2025, 1648/2025 og 1765/2025) er efterprøvet ved ejerbogs- og generalforsamlingsmodulernes gennemgang og rører ikke §§ 115-130.
Hvad der bevidst ikke er med
En vurdering af, om bestyrelsen har handlet forsvarligt. Det er en retlig bedømmelse i den konkrete sag, ikke noget et dokument kan afgøre. Inhabilitetsreglernes præcise grænser (§ 131). Bødeniveauerne, som fastsættes i retspraksis. Og reglerne om medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, som er et selvstændigt regelsæt.
Hjælp og typiske fejl
Hvorfor dokumentet er lovpligtigt
Har bestyrelsen eller tilsynsrådet mere end ét medlem, skal der være en skriftlig forretningsorden. Det står i selskabslovens § 130, og manglen er direkte bødestrafbar — § 130 ligger i intervallet §§ 127-134, som § 367 straffer med bøde.
Har selskabet kun en direktion, eller er bestyrelsen på ét enkelt medlem, er der ingen pligt. Men i samme øjeblik organet bliver flerhovedet, opstår den.
Det vigtigste krav: tilpas den til JER
§ 130, stk. 2, siger det udtrykkeligt: forretningsordenen skal tage udgangspunkt i selskabets egen virksomhed og behov. En afskrevet standard, der ikke passer på selskabet, opfylder pligten dårligt — og værre: den kan skade jer, hvis der senere rejses en ledelsesansvarssag, fordi den beskriver en arbejdsdeling og et tilsyn, der ikke svarer til, hvad der reelt skete.
Tænk dokumentet som en beskrivelse af, hvordan jeres bestyrelse faktisk arbejder — ikke som en formular, der skal krydses af.
Tjeklisten i loven
§ 130, stk. 2, opregner, hvad I bør overveje at tage med:
- Konstitution — formand, næstformand, valgperiode
- Arbejdsdeling — mellem bestyrelse og direktion
- Tilsyn med direktionens daglige ledelse
- Føring af bøger og protokoller
- Skriftlige og elektroniske møder
- Tavshedspligt
- Suppleanter
- Regnskabskontrol og revisionsprotokol
Det er punkter, I skal overveje — ikke en tvangstrøje. Et lille selskab kan nøjes med færre; et komplekst kan have brug for mere.
Bestyrelsens tilsynsansvar — § 115
Forretningsordenen fordeler et ansvar, loven allerede har lagt på bestyrelsen. Efter § 115 skal bestyrelsen påse fem ting: at bogføring og regnskab er i orden, at der er risikostyring og interne kontroller, at den løbende får finansiel rapportering, at direktionen arbejder efter bestyrelsens retningslinjer, og at kapitalberedskabet til enhver tid er forsvarligt. Det sidste er skærpet: en bestyrelse, der lader selskabet fortsætte uden tilstrækkelig likviditet, kan ifalde ansvar. Forretningsordenen bør beskrive, hvordan og hvor ofte tilsynet sker.
Protokollen og mindretalsudtalelsen
Over forhandlingerne føres en protokol, underskrevet af samtlige tilstedeværende (§ 128). Et medlem, der er uenig, har ret til at få sin mening indført. Den mindretalsudtalelse er ikke en formalitet — det er den, der kan frikende et medlem for et ansvar, resten af bestyrelsen pådrog selskabet.
Er I et statsligt aktieselskab?
Så skal forretningsordenen offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system senest 4 uger efter, den er udfærdiget — og igen ved ændringer. Almindelige selskaber har ikke denne pligt; for dem er forretningsordenen intern.
Hvad regelsættet ikke dækker
Inhabilitetsreglerne i § 131 i detaljer, ledelsens sammensætning og valg (§§ 111-114), tilsynsrådets særlige rolle og medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer (§§ 140-143). Er jeres governance kompleks — koncern, ejeraftaler, medarbejderrepræsentation — hører opsætningen hjemme hos selskabets advokat.
Begreber
Det dokument, hvori bestyrelsen eller tilsynsrådet fastsætter nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Den er lovpligtig, når organet har mere end ét medlem, og skal tage udgangspunkt i selskabets egen virksomhed og behov — ikke være en generisk afskrift.
Forveksles med: En frivillig intern retningslinje. Forretningsordenen er et krav i § 130, og manglen er direkte bødestrafbar efter § 367.
Bestyrelsen skal ud over den overordnede og strategiske ledelse påse fem konkrete forhold: at bogføring og regnskab er tilfredsstillende, at der er procedurer for risikostyring og interne kontroller, at den løbende modtager finansiel rapportering, at direktionen udøver sit hverv efter bestyrelsens retningslinjer, og at kapitalberedskabet til enhver tid er forsvarligt.
Forveksles med: Den daglige ledelse, som er direktionens. Bestyrelsen fører TILSYN; den driver ikke selskabet dag til dag — men tilsynet er dens eget ansvar, og forretningsordenen sætter det i system.
Over organets forhandlinger føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et medlem, der er uenig i en beslutning, har ret til at få sin mening indført — mindretalsudtalelsen. Den er organets bevis for, hvad der blev besluttet, og af hvem.
Forveksles med: Generalforsamlingsprotokollen. Bestyrelsens protokol efter § 128 er organets egen, adskilt fra generalforsamlingens forhandlingsprotokol efter § 101.
Loven opregner, hvad organet bør overveje at lade forretningsordenen indeholde: konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, føring af bøger og protokoller, skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af grundlaget for revision.
Forveksles med: En udtømmende, obligatorisk liste. Det er punkter, organet skal OVERVEJE — men udgangspunktet er selskabets egen virksomhed og behov, og en god forretningsorden kan indeholde mere eller mindre.
Et statsligt aktieselskab skal offentliggøre sin forretningsorden i Erhvervsstyrelsens it-system senest 4 uger efter udfærdigelsen — og igen, når den ændres, eller når et aktieselskab bliver statsligt. Almindelige kapitalselskaber har ikke denne pligt.
Forveksles med: En generel offentliggørelsespligt. Kun statslige aktieselskaber skal offentliggøre; for alle andre er forretningsordenen intern.
Er I klar?
Tag selvtjekket (6 punkter) GRATIS
Udskrevet fra Dokumenterne · kilde: dokumenterne.dk/lovkrav/bestyrelses-forretningsorden