Ejerbog — fortegnelsen over selskabets ejere
Ethvert ApS, A/S og P/S skal føre en ejerbog over samtlige kapitalejere — oprettet hurtigst muligt efter stiftelsen, og manglende ejerbog er direkte bødestrafbar. Ejerbogen forveksles ofte med Det Offentlige Ejerregister; det er to FORSKELLIGE pligter.
Hvem er omfattet
Det afhænger af hvad I laver, sælger og importerer. Tjekket stiller nogle få spørgsmål og svarer for dette og de øvrige regelsæt på én gang.
Tjek om det gælder jer GRATIS · INGEN LOGIN
Ejerbogspligten gælder ETHVERT kapitalselskab fra stiftelsen — også det lille ApS med én ejer. § 50, stk. 1, kræver fortegnelsen oprettet »hurtigst muligt efter selskabets etablering«, og manglende ejerbog er direkte bødestrafbar efter § 367, stk. 1. Den klassiske misforståelse er, at registreringen af ejere hos Erhvervsstyrelsen (Det Offentlige Ejerregister og reelle ejere) skulle GØRE det ud for ejerbogen — det gør den kun, hvis selskabet aktivt har valgt at føre ejerbogen gennem Erhvervsstyrelsens it-system efter § 50, stk. 2. Ellers er det tre adskilte pligter. Selskaber med aktier gennem en værdipapircentral eller udstedte ejerbeviser følger særlige regler (§ 52, stk. 3), som dette regelsæt ikke dækker i detaljer.
Datoer
Allerede indtrådt:
Hvad der kræves
- Ejerbog (da · pdf)
Retsgrundlag
Alle citater er ordrette fra LBK nr. 331 af 20. marts 2025, bekendtgørelse af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), hentet 29. juli 2026 fra retsinformation.dk, hvor den er markeret GÆLDENDE.
Listen over senere ændringer indeholder tre love, og alle er gennemgået:
- LOV nr. 710 af 20. juni 2025 § 2 — tre punkter om adgangen til oplysninger
om reelle ejere (6. hvidvaskdirektiv). Rører ikke ejerbogen.
- LOV nr. 1648 af 16. december 2025 § 16 — otte punkter; **nr. 5 er
substantiel for ejerbogen: nye § 49, stk. 4-8, om personer med ulovligt ophold. I kraft 1. januar 2026** efter den lovs § 25, stk. 1.
- LOV nr. 1765 af 29. december 2025 § 4 — to punkter (nyt kapitel 1 a,
§ 229 a ophæves). Rører ikke ejerbogen.
1. Definitionerne — § 5, nr. 9 og 18
9) Ejerregister: Det register, som Erhvervsstyrelsen fører over visse kapitalejeres kapitalposter, jf. §§ 58 og 58 a.
18) Kapitalselskab: Et anpartsselskab eller et aktieselskab, herunder et partnerselskab.
Definitionen i nr. 9 er nøglen til den klassiske forveksling: ejerregistret er Erhvervsstyrelsens register — ejerbogen er selskabets eget. To forskellige pligter, og CVR-registreringen opfylder kun ejerbogspligten, hvis selskabet aktivt har valgt § 50, stk. 2-vejen nedenfor.
2. Pligten — § 50
§ 50. Det centrale ledelsesorgan skal hurtigst muligt efter selskabets etablering oprette en fortegnelse over samtlige kapitalejere.
Stk. 2. Ejerbogen kan føres, ved at selskabet registrerer oplysningerne efter § 52 og § 56, stk. 2, i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 58.
Stk. 3. Vedtægterne kan bestemme, at ejerbogen føres af en person, som er valgt af selskabet, på selskabets vegne. Vedtægterne skal indeholde oplysning om navn og adresse på den person, der fører ejerbogen. Hvis det er en juridisk person, er det tilstrækkeligt, at cvr-nummeret fremgår. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, at personer kan føre ejerbøger, herunder hvilke betingelser den pågældende skal opfylde.
»Hurtigst muligt efter selskabets etablering« — fortegnelsen skal findes fra start, også i selskabet med én ejer, der aldrig handles.
3. Tilgængeligheden — § 51
§ 51. Ejerbogen skal være tilgængelig for offentlige myndigheder. Vedtægterne skal oplyse, hvor ejerbogen føres, hvis dette ikke sker på selskabets registrerede hjemsted. Ejerbogen skal føres inden for EU/EØS-området.
Stk. 2. I selskaber, hvor medarbejderne er berettigede til at vælge medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan i henhold til § 140, men hvor denne ret ikke er udnyttet, skal ejerbogen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. […]
Stk. 4. I vedtægterne kan det bestemmes, at ejerbogen tillige skal være tilgængelig for kapitalejerne, herunder elektronisk, jf. dog stk. 5 og 6. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.
Stk. 6. I anpartsselskaber skal ejerbogen være tilgængelig for enhver anpartshaver.
Asymmetrien mellem stk. 4 og stk. 6: i et A/S kræver kapitalejeradgang en vedtægtsbeslutning — i et ApS har enhver anpartshaver adgangen direkte efter loven.
4. Indholdet — § 52
§ 52. Ejerbogen for et kapitalselskab, som har udstedt navnekapitalandele, skal indeholde følgende oplysninger, jf. dog stk. 3: 1) Kapitalejers samlede beholdning af kapitalandele. 2) Kapitalejers og panthavers navn og bopæl og for virksomheder navn, cvr-nummer og hjemsted, jf. stk. 2. 3) Dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning, herunder kapitalandelenes størrelse. 4) De stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene.
Stk. 2. Er kapitalejeren eller panthaveren en udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen, jf. § 53, stk. 1, vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af kapitalejeren eller panthaveren.
Stk. 3. For aktieselskaber, som har udstedt ejerbeviser eller har aktier udstedt gennem en værdipapircentral, finder stk. 1 og 2 ikke anvendelse.
5. Meddelelse og indførelse — § 53
§ 53. Kapitalejeren eller panthaveren skal underrette kapitalselskabet om ejerskifte eller pantsætning. Meddelelse fra kapitalejeren eller panthaveren skal være modtaget i selskabet, senest 2 uger efter at ejerskifte eller pantsætning er sket. Meddelelsen skal indeholde de oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, som er nævnt i § 52. Ved overdragelse af kapitalandele gælder der ingen noteringspligt, jf. dog stk. 4.
Stk. 2. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i ejerbogen med angivne oplysninger om den nye kapitalejer eller panthaver, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Selskabet, henholdsvis føreren af ejerbogen, kan betinge indførelsen af, at erhververen eller panthaveren dokumenterer sin ret. Indførelsen i ejerbogen skal dateres.
Stk. 3. Selskabet henholdsvis føreren af ejerbogen skal på forlangende af en kapitalejer eller en panthaver udstede bevis for indførelse i ejerbogen.
6. Noteringsforbuddet — § 49, stk. 4-8 (indsat 2026)
Ordret fra LOV nr. 1648 af 16. december 2025, § 16, nr. 5 (i kraft 1. januar 2026 efter den lovs § 25, stk. 1):
Stk. 4. Erhververen af kapitalandele må ikke være en person, der opholder sig ulovligt her i landet, og kan derfor ikke noteres i ejerbogen eller være registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.
Stk. 5. Erhvervsstyrelsen påbyder en person, som opholder sig ulovligt her i landet, at afhænde sine kapitalandele i kapitalselskabet inden for en frist på 1 år fra påbuddets meddelelse. […]
Stk. 6. Afhænder en person ikke sine kapitalandele inden for 1 år fra påbuddet […], kan den pågældende person herefter ikke udøve sin stemmeret på generalforsamlingen […] og mister derudover retten til udbytte og andre udbetalinger. […] Det centrale ledelsesorgan har herefter pligt til at sikre, at personen ikke kan udnytte sine forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.
Stk. 8. Stk. 4-7 finder ikke anvendelse ved erhvervelse af kapitalandele i kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet.
Ledelsens pligter her er aktive: afskære beføjelser, deponere udbytte — ikke blot undlade notering.
7. Straffen — § 367, stk. 1 (uddrag)
§ 367. Overtrædelse af […] § 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53, stk. 1 og 2, […] straffes med bøde.
Hele kæden er strafbelagt: den manglende fortegnelse, den brudte tilgængelighed, det mangelfulde indhold og den manglende indførelse.
Kildeteknisk
Selskabslovens § 50 optræder også som paragrafhenvisning inde i § 5's definitionsliste — en tekstsøgning på »§ 50.« rammer definitionerne først. Søg fra § 49 og frem. Og som sædvanlig: paragraftegnene bruger hårdt mellemrum.
Hvad der ikke er gennemgået
§§ 55-57 om meddelelse af betydelige kapitalposter (5 %-grænserne), §§ 58-58 c om ejerregistret og reelle ejere i detaljer, Erhvervsstyrelsens bekendtgørelser om ejerregistrering og om betingelserne for eksterne førere, § 54 om ihændehaveraktier (historisk ordning) og reglerne for børsnoterede selskaber og værdipapircentraler (§ 52, stk. 3).
Tilsyn og sanktioner
Erhvervsstyrelsen — registrator, ikke klassisk tilsyn
Erhvervsstyrelsen registrerer selskaberne, fører ejerregistret (§ 5, nr. 9) og meddeler fra 2026 påbud efter § 49, stk. 5, til ejere med ulovligt ophold. Vi har ikke gennemgået selskabslovens tilsynskapitler i detaljer, og udpegningVerificeret er derfor false.
Det afgørende for selskabet er ikke et tilsynsbesøg, men tre situationer, hvor ejerbogen bliver forlangt:
- Myndighedsanmodningen. Ejerbogen SKAL være tilgængelig for offentlige
myndigheder (§ 51, stk. 1) — SKAT og politiet bruger den i konkrete sager, og den brudte tilgængelighed er selvstændigt bødestrafbar.
- Salgsprocessen. Enhver køberrådgiver beder om ejerbogen som det første.
En manglende eller hullet ejerbog forsinker handlen og rejser tvivl om, hvem der overhovedet kan sælge.
- Banken og revisoren. Kreditgivning og revision støder på ejerbogen, når
ejerforhold og stemmerettigheder skal bekræftes.
Sanktionerne, samlet
- Bøde for manglende ejerbog (§ 50, stk. 1), brudt tilgængelighed (§ 51,
stk. 1, 2 og 6), mangelfuldt indhold (§ 52) og manglende meddelelse eller indførelse (§ 53, stk. 1 og 2) — alle direkte i § 367, stk. 1
- Fra 2026: påbud om afhændelse ved ulovligt ophold — og derefter
ledelsens AKTIVE pligter: afskære forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser og deponere udbytte (§ 49, stk. 5-7)
- Selskabsansvar efter selskabslovens almindelige regler
Om kilden
LBK nr. 331 af 20. marts 2025 er hentet 29. juli 2026 fra retsinformation.dk, markeret GÆLDENDE. Alle tre senere ændringslove er efterprøvet: LOV nr. 710/2025 § 2 (reelle ejere-adgang — rører ikke ejerbogen), LOV nr. 1648/2025 § 16 (nr. 5 indsætter § 49, stk. 4-8 — noteringsforbuddet, i kraft 1. januar 2026) og LOV nr. 1765/2025 § 4 (kapitel 1 a og § 229 a — rører ikke ejerbogen).
Kildeteknisk: »§ 50.« optræder også inde i § 5's definitionsliste — søg fra § 49 og frem, og normalisér de hårde mellemrum i paragraftegnene.
Hvad der bevidst ikke er med
Registreringerne hos Erhvervsstyrelsen selv — ejerregistret (§ 58) og reelle ejere (§ 58 a) er selvstændige pligter med egne frister; dette dokument er selskabets EGEN fortegnelse. 5 %-meddelelserne (§§ 55-56). Børsnoterede selskaber og aktier gennem værdipapircentral (§ 52, stk. 3). Og bødeniveauerne, som fastsættes i retspraksis.
Hjælp og typiske fejl
Det dokument, de fleste små selskaber mangler
Ethvert ApS, A/S og P/S skal føre en ejerbog — en fortegnelse over samtlige kapitalejere — oprettet hurtigst muligt efter stiftelsen. Også selskabet med én ejer, der aldrig skifter hænder. Manglende ejerbog er direkte bødestrafbar.
I praksis opdages manglen på de værst tænkelige tidspunkter: når banken beder om den ved en kredit, når en køber beder om den i en salgsproces, eller når en myndighed forlanger den udleveret — for ejerbogen skal være tilgængelig for offentlige myndigheder.
Den klassiske fejl: »vi er jo registreret på CVR«
Tre pligter forveksles konstant:
- Ejerbogen — selskabets egen fortegnelse over ALLE ejere og panthavere.
- Ejerregistret — Erhvervsstyrelsens register over kapitalposter på 5 %
og derover; det er det, man ser på CVR.
- Reelle ejere — registreringen af de fysiske personer, der i sidste ende
kontrollerer selskabet.
At have klaret nr. 2 og 3 på virk.dk opfylder ikke nr. 1. Undtagelsen: selskabet kan aktivt vælge at føre ejerbogen gennem Erhvervsstyrelsens it-system — så falder pligterne sammen. Men det er et valg, der skal træffes, ikke en automatik.
Hvad fortegnelsen skal indeholde — pr. ejer
- Den samlede beholdning af kapitalandele
- Navn og bopæl — for virksomheder navn, cvr-nummer og hjemsted
- Dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning med andelenes
størrelse
- Stemmerettighederne, der er knyttet til andelene
De typiske mangler er nr. 3 og 4: de historiske datoer og stemmerettighederne — især i selskaber med flere kapitalklasser.
Livet efter oprettelsen
2-ugersfristen: ejeren eller panthaveren skal melde ejerskifte og pant, så meddelelsen er modtaget i selskabet senest 2 uger efter. Indførelsen skal dateres — det er dateringen, der senere beviser, hvornår selskabet kendte skiftet. Selskabet kan kræve, at erhververen dokumenterer sin ret, og skal på forlangende udstede bevis for indførelsen.
Nyt siden 1. januar 2026: en person med ulovligt ophold her i landet kan ikke noteres i ejerbogen. Og får ledelsen meddelelse om, at Erhvervsstyrelsen har påbudt en ejer at afhænde sine andele, følger aktive pligter: efter 1 år uden afhændelse skal ledelsen afskære personens stemmeret og økonomiske rettigheder og deponere udbyttet.
Hvem må se den?
- Offentlige myndigheder: altid.
- I ApS'er: enhver anpartshaver — direkte efter loven.
- I A/S'er: kapitalejerne kun, hvis generalforsamlingen har besluttet det
med vedtægtsændringsflertal.
- Medarbejderrepræsentant: hvor medarbejderne kunne vælge
bestyrelsesmedlemmer, men ikke har gjort det.
Ejerbogen er derimod ikke offentlig — det er ejerregistret på CVR, der er det.
Hvad regelsættet ikke dækker
5 %-meddelelserne om betydelige kapitalposter (§§ 55-56), registreringen i ejerregistret og af reelle ejere (§§ 58-58 c) — det er selvstændige pligter med egne frister, børsnoterede selskaber og aktier i værdipapircentral samt Erhvervsstyrelsens bekendtgørelser om eksterne førere. Er ejerforholdene komplekse — ejeraftaler, kapitalklasser, pantsætninger på kryds — hører opsætningen af ejerbogen hjemme hos selskabets advokat.
Begreber
EJERBOGEN er selskabets egen fortegnelse over samtlige kapitalejere og panthavere (§ 50). EJERREGISTRET er det register, Erhvervsstyrelsen fører over visse kapitalejeres kapitalposter (§ 5, nr. 9, jf. §§ 58 og 58 a) — det offentlige register, man ser på CVR. REELLE EJERE er en tredje registrering af de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer selskabet. At have registreret ejere hos Erhvervsstyrelsen opfylder IKKE ejerbogspligten — medmindre selskabet aktivt har valgt at føre ejerbogen gennem styrelsens it-system efter § 50, stk. 2.
Forveksles med: Hinanden — det er den klassiske fejl. Mange selskaber har registreret ejere på CVR og tror dermed, at ejerbogen er på plads. Uden det aktive § 50, stk. 2-valg er det to adskilte pligter, og den manglende ejerbog er selvstændigt bødestrafbar.
Ejerbogen skal oprettes hurtigst muligt efter stiftelsen — ikke ved første ejerskifte, ikke når revisoren spørger. Også selskabet med én ejer, der aldrig handles, skal have fortegnelsen fra start.
Forveksles med: En pligt, der først opstår, når der sker noget med ejerkredsen. Fortegnelsen skal findes fra etableringen, og § 367 sætter bøde for at mangle den.
Vedtægterne kan bestemme, at en person valgt af selskabet fører ejerbogen på selskabets vegne — typisk en advokat eller administrator. Så SKAL vedtægterne oplyse navn og adresse på føreren (cvr-nummer rækker for en juridisk person). Og ejerbogen skal altid føres inden for EU/EØS — vedtægterne skal oplyse stedet, hvis det ikke er selskabets registrerede hjemsted.
Forveksles med: En uformel aftale med revisoren. Uden vedtægtsbestemmelsen med navn og adresse er den eksterne føring ikke på plads efter § 50, stk. 3.
Det er KAPITALEJEREN eller PANTHAVEREN, der skal underrette selskabet om ejerskifte eller pantsætning — og meddelelsen skal være MODTAGET i selskabet senest 2 uger efter, at ejerskiftet eller pantsætningen er sket. Selskabet indfører derefter oplysningerne i ejerbogen, og indførelsen SKAL dateres.
Forveksles med: Selskabets frist. Fristen påhviler ejeren/panthaveren — men selskabet skal kende den, rykke for meddelelser og kan betinge indførelsen af, at erhververen dokumenterer sin ret.
Siden 1. januar 2026 må erhververen af kapitalandele ikke være en person, der opholder sig ulovligt her i landet — og personen kan ikke noteres i ejerbogen eller registreres i Erhvervsstyrelsens it-system. Ved styrelsens påbud om afhændelse har ledelsen aktive pligter: efter 1 år uden afhændelse skal ledelsen sikre, at personen ikke udnytter forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser, og deponere udbytte. Børsnoterede selskaber m.v. er undtaget.
Forveksles med: Et krav om at efterprøve alle ejeres opholdsgrundlag løbende. Pligten udløses konkret — ved noteringen og ved Erhvervsstyrelsens meddelelser — men føreren af ejerbogen skal kende forbuddet, før en ny ejer indføres.
Indholdskravene i § 52, stk. 1 — beholdning, navn og bopæl, datoer og stemmerettigheder — gælder ejerbogen for selskaber, der har udstedt kapitalandele lydende på navn. Det er normaltilfældet for ApS'er og de fleste A/S'er. Aktieselskaber med udstedte ejerbeviser eller aktier gennem en værdipapircentral er undtaget fra netop de krav og følger andre regler.
Forveksles med: At undtagelsen i § 52, stk. 3, skulle fritage for ejerbogen som sådan. Pligten til at HAVE en ejerbog efter § 50 gælder stadig — det er indholdskravene, der er anderledes.
I anpartsselskaber skal ejerbogen være tilgængelig for ENHVER anpartshaver — det står direkte i loven og kræver ingen vedtægtsbestemmelse. I aktieselskaber er udgangspunktet omvendt: ejerbogen er tilgængelig for offentlige myndigheder og i visse tilfælde en medarbejderrepræsentant, mens adgang for kapitalejerne kræver en vedtægtsbeslutning truffet med vedtægtsændringsflertal.
Forveksles med: En generel offentlighed. Ejerbogen er ikke offentlig — det er ejerregistret på CVR, der er det.
Er I klar?
Tag selvtjekket (8 punkter) GRATIS
Udskrevet fra Dokumenterne · kilde: dokumenterne.dk/lovkrav/ejerbog